(Ci-apr\u00e8s, les \u00ab Conditions G\u00e9n\u00e9rales \u00bb)<\/p>\n
<\/p>\n
Les pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales sont applicables \u00e0 toutes les propositions de services, relations commerciales, contractuelles, ventes, aux lettres de mission conclues entre FISOGEST S.A., soci\u00e9t\u00e9 anonyme, \u00e9tablie et ayant son si\u00e8ge social au 681, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duch\u00e9 de Luxembourg (ci-apr\u00e8s \u00ab FISOGEST S.A.\u00a0\u00bb) et le Client, personne physique ou morale (ci-apr\u00e8s le \u00ab Client \u00bb) ainsi que toutes les missions accept\u00e9es par cette derni\u00e8re, \u00e0 l\u2019exclusion des missions de mandats d\u2019administrateur \/ g\u00e9rant \/ commissaire aux comptes de soci\u00e9t\u00e9s de droit luxembourgeois.<\/p>\n
Les conditions g\u00e9n\u00e9rales du Client, le cas \u00e9ch\u00e9ant, ne lieront en aucune mani\u00e8re FISOGEST S.A.<\/p>\n
Pour l\u2019ex\u00e9cution des pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales, FISOGEST S.A. et le Client sont d\u00e9nomm\u00e9s ci-apr\u00e8s individuellement une \u00ab Partie \u00bb et collectivement les \u00ab Parties \u00bb.<\/p>\n
L\u2019\u00e9tendue de la mission de FISOGEST S.A. vis-\u00e0-vis du Client est limit\u00e9e \u00e0 ce qui est pr\u00e9vu dans la lettre de mission conclue par les Parties.<\/p>\n
Les Parties reconnaissent express\u00e9ment que les prestations fournies par FISOGEST S.A. constituent exclusivement des prestations de support administratif, organisationnel, financier, fiscal, social et\/ou comptable au sens non r\u00e9glement\u00e9.<\/p>\n
Aucune disposition des pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales, ni de la lettre de mission, ne saurait \u00eatre interpr\u00e9t\u00e9e comme constituant une mission d\u2019expertise comptable, de r\u00e9vision l\u00e9gale ou d\u2019audit au sens du droit luxembourgeois.<\/p>\n
Si les circonstances rendaient caduque ou ill\u00e9gale une des dispositions des pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales, les autres dispositions resteraient d\u2019application pour autant que cela soit encore possible.<\/p>\n
Les pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales, ainsi que la Charte de Confidentialit\u00e9 et de Protection des Donn\u00e9es Personnelles, sont express\u00e9ment vis\u00e9es par la lettre de mission conclue entre les Parties et sont mises \u00e0 la disposition du Client sur le site internet de FISOGEST S.A., o\u00f9 elles peuvent \u00eatre librement consult\u00e9es.<\/p>\n
Les missions sont confi\u00e9es \u00e0 FISOGEST S.A. par le Client pour une dur\u00e9e d\u2019un (1) an. Elles sont renouvelables chaque ann\u00e9e par tacite reconduction, sauf d\u00e9nonciation par une des Parties notifi\u00e9e au moins deux (2) mois avant la date anniversaire de la signature des pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales, par lettre recommand\u00e9e avec accus\u00e9 de r\u00e9ception \u00e0 la poste \u00e0 l\u2019autre Partie ou<\/u> par lettre remise en main propre contresign\u00e9e par l\u2019autre Partie.<\/p>\n
Le Client ne peut interrompre la mission en cours qu\u2019apr\u00e8s en avoir inform\u00e9 FISOGEST S.A. selon l\u2019une des deux formes sp\u00e9cifi\u00e9es ci-dessus, un pr\u00e9avis d\u2019un (1) mois minimum et sous r\u00e9serve de r\u00e9gler les factures, et, au cas \u00e9ch\u00e9ant, des factures d\u2019acompte, d\u00e9comptes, relev\u00e9s, \u00e9tats, notes de frais (les \u00ab factures \u00bb) de FISOGEST S.A. dus pour les travaux d\u00e9j\u00e0 effectu\u00e9s jusqu\u2019\u00e0 la date de prise d\u2019effet de la r\u00e9siliation.<\/p>\n
Toute r\u00e9siliation, pour quelque cause que ce soit, est sans effet r\u00e9troactif et n\u2019affecte pas les droits et obligations n\u00e9s ant\u00e9rieurement \u00e0 sa date de prise d\u2019effet.<\/p>\n
FISOGEST S.A. se r\u00e9serve le droit, pr\u00e9alablement \u00e0 toute r\u00e9siliation, de suspendre temporairement ou d\u00e9finitivement tout ou partie de l\u2019ex\u00e9cution de la mission en cas de manquement du Client \u00e0 ses obligations contractuelles, l\u00e9gales ou r\u00e8glementaires, sans que cette suspension puisse engager sa responsabilit\u00e9.<\/p>\n
En cas de manquement par une Partie \u00e0 ses obligations en vertu de la lettre de mission, l\u2019autre Partie a la facult\u00e9 de mettre fin \u00e0 la lettre de mission avec effet imm\u00e9diat, par lettre recommand\u00e9e avec accus\u00e9 de r\u00e9ception \u00e0 la poste si la Partie d\u00e9faillante n\u2019a pas rem\u00e9di\u00e9 au manquement dont il s\u2019agit ou s\u2019il ne peut y \u00eatre rem\u00e9di\u00e9 dans un d\u00e9lai de trente (30) jours \u00e0 partir de la r\u00e9ception d\u2019une notification faisant \u00e9tat de ce manquement. En cas de faute lourde du Client, FISOGEST S.A. peut mettre fin \u00e0 la lettre de mission avec effet imm\u00e9diat sans demande de r\u00e9gularisation de la situation \u00e0 l\u2019origine de la d\u00e9cision de r\u00e9siliation.<\/p>\n
Le Client reconna\u00eet que FISOGEST S.A. est soumise aux lois et r\u00e8glements relatifs \u00e0 la lutte contre le blanchiment d\u2019argent et le financement du terrorisme et qu\u2019elle a donc l\u2019obligation notamment d\u2019identifier et de v\u00e9rifier l\u2019identit\u00e9 de son (ses) client(s), leur statut juridique \/ fiscal et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, de leur(s) b\u00e9n\u00e9ficiaire(s) effectif(s), d\u2019obtenir des informations sur l\u2019objet et la nature de la relation d\u2019affaires, l\u2019origine des fonds et d\u2019effectuer un suivi continu de la relation d\u2019affaires.<\/p>\n
Le Client reconna\u00eet que les lois et r\u00e8glements mentionn\u00e9s ci-dessus imposent \u00e0 FISOGEST S.A., sous certaines conditions, de signaler toute activit\u00e9 suspecte aux autorit\u00e9s luxembourgeoises comp\u00e9tentes. Dans le cas o\u00f9 FISOGEST S.A. aurait un tel soup\u00e7on, son obligation de d\u00e9claration aux autorit\u00e9s comp\u00e9tentes pr\u00e9vaudra, nonobstant toute obligation de confidentialit\u00e9. FISOGEST S.A. ne sera pas responsable de toute perte qui pourrait r\u00e9sulter d\u2019une telle divulgation aux autorit\u00e9s comp\u00e9tentes ou des cons\u00e9quences qui en d\u00e9coulent.<\/p>\n
Tout refus, retard, omission ou communication d\u2019informations inexactes ou incompl\u00e8tes par le Client dans le cadre des obligations LCB\/FT pourra justifier, \u00e0 la seule appr\u00e9ciation de FISOGEST S.A., la suspension imm\u00e9diate ou la r\u00e9siliation de la mission, sans indemnit\u00e9 d\u2019aucune sorte au profit du Client.<\/p>\n
FISOGEST S.A. effectuera la mission qui lui est confi\u00e9e conform\u00e9ment aux lois, r\u00e8glements et jurisprudences applicables au Grand-Duch\u00e9 de Luxembourg.<\/p>\n
FISOGEST S.A. utilisera et exercera des comp\u00e9tences, des efforts et un soin raisonnable dans l\u2019ex\u00e9cution de ses services selon les informations fournies par le Client. En aucun cas, FISOGEST S.A. ne sera tenue \u00e0 une obligation de r\u00e9sultat.<\/p>\n
Les d\u00e9lais \u00e9ventuellement communiqu\u00e9s par FISOGEST S.A. sont donn\u00e9s \u00e0 titre purement indicatif et ne constituent en aucun cas un engagement contractuel ferme.<\/p>\n
FISOGEST S.A. peut se faire assister par les collaborateurs de son choix. Elle d\u00e9cide comment et par qui les services d\u00e9crits dans la lettre de mission sont ex\u00e9cut\u00e9s.<\/p>\n
A l\u2019ach\u00e8vement de sa mission, FISOGEST S.A. restitue les documents originaux que lui a confi\u00e9s le Client pour l\u2019ex\u00e9cution de sa mission, sauf application du droit de r\u00e9tention tel que pr\u00e9vu \u00e0 l\u2019article 9 des pr\u00e9sentes Conditions G\u00e9n\u00e9rales ou lorsque que le Client demande \u00e0 FISOGEST S.A. de les conserver. Une fois sa mission accomplie, FISOGEST S.A. n\u2019assume aucune obligation d\u2019informer le Client de la survenance \u00e9ventuelle d\u2019une modification de la l\u00e9gislation ou de la r\u00e9glementation en vigueur applicables \u00e0 la mission, ni de faire part au Client des cons\u00e9quences \u00e9ventuelles d\u2019une telle modification sur la mission et ses r\u00e9sultats.<\/p>\n
Le Client s\u2019interdit de tout acte susceptible de porter atteinte \u00e0 la situation financi\u00e8re, \u00e0 l\u2019ind\u00e9pendance ou \u00e0 la r\u00e9putation FISOGEST S.A., de ses soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es, de ses administrateurs, de ses employ\u00e9(e)s ou de ses associ\u00e9(e)s.<\/p>\n
Le Client s\u2019interdit, pendant toute la dur\u00e9e de la mission et pendant une p\u00e9riode de douze (12) mois suivant sa cessation, pouvant \u00eatre port\u00e9e \u00e0 vingt-quatre (24) mois en cas de violation av\u00e9r\u00e9e et intentionnelle, quelle qu\u2019en soit la cause, de solliciter, engager ou faire travailler, directement ou indirectement, tout(e) employ\u00e9(e), collaborateur(trice) ou dirigeant(e) de FISOGEST S.A., y compris en leur proposant d\u2019ex\u00e9cuter des missions pour leur propre compte, sauf accord \u00e9crit pr\u00e9alable de FISOGEST S.A.<\/p>\n
Le Client s\u2019oblige \u00e9galement :<\/p>\n
Les \u00e9ventuels comptes rendus de mission et avis professionnels \u00e9tablis par FISOGEST S.A. ne peuvent pas \u00eatre communiqu\u00e9s par le Client \u00e0 des tiers sans le consentement \u00e9crit pr\u00e9alable de FISOGEST S.A., \u00e0 moins, toutefois, que la mission n\u2019implique par elle-m\u00eame l\u2019autorisation de la communication de ces documents \u00e0 des tiers d\u00e9termin\u00e9s.<\/p>\n
Cette interdiction s\u2019applique pendant la dur\u00e9e de la mission et pendant une p\u00e9riode de douze (12) mois suivant sa cessation.<\/p>\n
Tout \u00e9v\u00e8nement susceptible d\u2019entra\u00eener des cons\u00e9quences en mati\u00e8re de responsabilit\u00e9 dans le chef de FISOGEST S.A. doit \u00eatre port\u00e9 par \u00e9crit et sans d\u00e9lai par le Client \u00e0 la connaissance de FISOGEST S.A.<\/p>\n
La responsabilit\u00e9 civile de FISOGEST S.A. ne peut se trouver engag\u00e9e vis-\u00e0-vis du Client qu\u2019en raison de l\u2019ex\u00e9cution fautive de sa mission et \u00e0 condition que la relation de cause \u00e0 effet entre la faute incrimin\u00e9e et le pr\u00e9judice subi soit \u00e9tablie judiciairement en dernier ressort. L\u2019indemnisation du pr\u00e9judice indirect est exclue.<\/p>\n
Le Client s\u2019engage \u00e0 tenir FISOGEST S.A. quitte et indemne de toute action en responsabilit\u00e9 introduite contre FISOGEST S.A. et de toute condamnation en principal, int\u00e9r\u00eats et frais (y compris les honoraires d\u2019avocat) obtenue par un tiers \u00e0 l\u2019encontre de FISOGEST S.A., sauf s\u2019ils r\u00e9sultent d\u2019une faute lourde ou intentionnelle de FISOGEST S.A. reconnue judiciairement en dernier ressort.<\/p>\n
Le Client indemnisera, remboursera et garantira FISOGEST S.A. pour toutes pertes, dommages, d\u00e9penses ou responsabilit\u00e9s encourus par FISOGEST S.A. qui r\u00e9sulteraient ou seraient li\u00e9s \u00e0 un manquement ou une m\u00e9connaissance par le Client ou une plainte \u00e0 cet \u00e9gard d\u2019une quelconque des obligations du Client d\u00e9coulant de la lettre de mission.<\/p>\n
FISOGEST S.A. consultera le Client, pour autant que possible, avant de confier une mission \u00e0 une partie tierce (avocat, notaire, r\u00e9viseur, comptable, expert, etc.) dont l\u2019intervention serait requise afin de lui permettre de fournir ses services ou de mener \u00e0 bien la mission confi\u00e9e par le Client.<\/p>\n
FISOGEST S.A. fera en tout \u00e9tat de cause preuve de prudence et de diligence dans la s\u00e9lection de ces parties tierces.<\/p>\n
FISOGEST S.A. ne sera toutefois pas responsable du fait de ces tiers (et notamment du fait de leurs actions et\/ou de leurs omissions). Le Client autorise par ailleurs express\u00e9ment FISOGEST S.A. \u00e0 accepter toute clause limitative ou d\u2019exon\u00e9ration de responsabilit\u00e9 incluse dans le contrat que FISOGEST S.A. serait amen\u00e9 \u00e0 conclure avec la partie tierce au nom du Client.<\/p>\n
En toute hypoth\u00e8se, et dans les limites autoris\u00e9es par le droit luxembourgeois, la responsabilit\u00e9 totale de FISOGEST S.A., toutes causes confondues, est strictement limit\u00e9e au montant total des sommes effectivement factur\u00e9es et per\u00e7ues par FISOGEST S.A. au titre de la mission concern\u00e9e au cours des douze (12) mois pr\u00e9c\u00e9dant le fait g\u00e9n\u00e9rateur du dommage.<\/p>\n
En tout \u00e9tat de cause, la responsabilit\u00e9 de FISOGEST S.A. ne pourra exc\u00e9der le montant effectivement couvert par sa police d\u2019assurance responsabilit\u00e9 civile professionnelle, le montant le plus faible \u00e9tant applicable.<\/p>\n
La responsabilit\u00e9 de FISOGEST S.A. est exclue pour tout dommage r\u00e9sultant d\u2019informations erron\u00e9es, incompl\u00e8tes ou tardives fournies par le Client ou par un tiers agissant pour son compte.<\/p>\n
Seul le Client, (si le Client est une personne physique) ou le Conseil d\u2019Administration, respectivement la g\u00e9rance de la soci\u00e9t\u00e9, sinon tout repr\u00e9sentant l\u00e9gal ou de gestion de la soci\u00e9t\u00e9, (si le Client est une personne morale) sont responsables des informations financi\u00e8res relatives \u00e0 l\u2019activit\u00e9 de la personne physique, l\u2019entreprise ou la soci\u00e9t\u00e9 telles qu\u2019elles sont pr\u00e9sent\u00e9es \u00e0 ses propri\u00e9taires ou \u00e0 des tiers. A ce titre, il appartient \u00e0 tout mandataire habilit\u00e9 d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 de signer les comptes annuels (respectivement les comptes consolid\u00e9s) avant pr\u00e9sentation \u00e0 l\u2019organe comp\u00e9tent pour l\u2019approbation de ces comptes.<\/p>\n
Le Client n\u2019est pas exon\u00e9r\u00e9 de sa responsabilit\u00e9 s\u2019il donne procuration \u00e0 FISOGEST S.A. de le repr\u00e9senter aupr\u00e8s des autorit\u00e9s ou s\u2019il lui donne un mandat de signature.<\/p>\n
FISOGEST S.A.\u00a0est tenue au secret professionnel :<\/p>\n
FISOGEST S.A. est toutefois oblig\u00e9e de fournir une r\u00e9ponse et une coop\u00e9ration aussi compl\u00e8te que possible \u00e0 toute demande l\u00e9gale que les autorit\u00e9s charg\u00e9es de l\u2019application des lois leur adressent dans l\u2019exercice de leurs comp\u00e9tences.<\/p>\n
FISOGEST S.A. doit informer, de sa propre initiative, la Cellule de Renseignement Financier (\u00ab CRF \u00bb) du Parquet aupr\u00e8s du Tribunal d\u2019arrondissement de Luxembourg de tout fait qui pourrait \u00eatre l\u2019indice d\u2019un blanchiment ou d\u2019un financement du terrorisme, ceci dans les cas pr\u00e9vus par la loi. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, FISOGEST S.A. et ses employ\u00e9(e)s ne peuvent pas communiquer au Client concern\u00e9 ou \u00e0 des personnes tierces qu\u2019ils ont transmis des informations aux autorit\u00e9s ou qu\u2019une enqu\u00eate est en cours.<\/p>\n
A une obligation de discr\u00e9tion :<\/p>\n
Les obligations de secret professionnel et de confidentialit\u00e9 pr\u00e9vues au pr\u00e9sent article survivent \u00e0 la cessation de la mission, pour quelque cause que ce soit, pendant une dur\u00e9e limit\u00e9e aux exigences l\u00e9gales et r\u00e8glementaires applicables, et sous r\u00e9serve :<\/p>\n
Ces obligations ne s\u2019\u00e9tendent pas aux informations qui seraient devenues publiques autrement que par une violation imputable \u00e0 FISOGEST S.A.<\/p>\n
Une fois la mission termin\u00e9e, FISOGEST S.A. n\u2019a pas d\u2019obligation de communiquer ou de r\u00e9pondre aux demandes en dehors de ses obligations l\u00e9gales.<\/p>\n
Pour les services \u00e9num\u00e9r\u00e9s dans le contrat (ou la lettre de mission) et ses annexes d\u00fbment paraph\u00e9s et sign\u00e9s par le Client, FISOGEST S.A \u00e9mettra des factures, et, au cas \u00e9ch\u00e9ant, des factures d\u2019acompte, d\u00e9compte, relev\u00e9s, \u00e9tats, notes de frais (la \u00ab Facture \u00bb ou les \u00ab Factures \u00bb).<\/p>\n
Les frais externes sp\u00e9cifiques et frais relatifs aux interventions de personnes tierces sont factur\u00e9s en sus des prestations de FISOGEST S.A.<\/p>\n
Le Client reconna\u00eet que tout service qui ne sera pas express\u00e9ment mentionn\u00e9 dans la lettre de mission sign\u00e9e ou ses annexes sera factur\u00e9 sur la base des taux horaires en vigueur.<\/p>\n
Sauf accord \u00e9crit et sign\u00e9, toutes les Factures sont payables dans les trente (30) jours de leur remise effective au Client personne physique ou morale ayant la qualit\u00e9 de \u00ab commer\u00e7ant \u00bb.<\/p>\n
Les factures, relev\u00e9s, d\u00e9comptes, notes de frais ou tout autre document de facturation transmis par voie \u00e9lectronique, notamment par courrier \u00e9lectronique ou via toute plateforme num\u00e9rique utilis\u00e9e par FISOGEST S.A., valent preuve de leur envoi et de leur r\u00e9ception par le Client \u00e0 la date de mise \u00e0 disposition ou d\u2019envoi, m\u00eame en l\u2019absence d\u2019accus\u00e9 de r\u00e9ception.<\/p>\n
Il appartient au Client de veiller au bon fonctionnement de ses moyens de communication \u00e9lectroniques et d\u2019informer sans d\u00e9lai FISOGEST S.A. de toute modification de ses coordonn\u00e9es \u00e9lectroniques.<\/p>\n
Toute contestation fond\u00e9e sur une pr\u00e9tendue absence de r\u00e9ception ne pourra \u00eatre valablement invoqu\u00e9e que si le Client en rapporte la preuve \u00e9crite, circonstanci\u00e9e et objective.<\/p>\n
Toute r\u00e9clamation du Client doit \u00eatre adress\u00e9e par \u00e9crit \u00e0 FISOGEST S.A., dans un d\u00e9lai de quinze (15) jours calendaires suivant la remise effective de la (des) Facture(s) comme suit :<\/p>\n